상법개정안 무엇이, 어떻게 바뀔까

상법개정안, 기업구조개선과 경영권방어 그 사이

최근 국회에서 상법 개정안이 논의되고 있습니다. 1963년 처음 상법이 시행된 후 시대변화에 따라 몇 차례 상법이 개정됐습니다. 이번 상법 개정안은 과거의 개정안보다 변화의 폭이 가파를 수 있는 이른바 경제민주화 법안들이 다수 포함돼 논란이 적지 않습니다.

 개정안의 내용이 다양하고 복잡해 이해하기가 쉽지 않은데요, 이해를 도울 수 있도록 논의되고 있는 대표적인 안들을 함께 살펴보도록 하겠습니다. 국회 법사위 법안소위에서 최근 논의 됐던 상법개정안의 주요 내용은 집중투표제도 의무화. 감사위원 분리선출, 다중대표소송제도 도입, 전자투표제도 단계적 의무화 등입니다.

1.감사위원 분리선임

감사위원을 사외이사와 별도로 선임하고 대주주 의결권을 3%로 제한하는 제도입니다. 감사위원 분리선임 제도의 목적은 감사위원의 독립성을 확보하는 것입니다. 법인의 문제를 감사하기 위해 탄생한 감사제도지만 현재의 감사위원 제도가 유명무실하다는 비판이 적지 않자 감사위원의 독립성을 확보하기 위해 도입을 논의 중입니다.

반대측은 재계는 감사위원 분리선임제가 도입되면 외국계 투기자본이 기업을 장악할 수 있다고 우려하고 있습니다. 외국계 투기자본이 지분 쪼개기를 시도할 경우 대주주보다 높은 영향력을 미칠 수 있기 때문입니다. 물론 여기에는 다양한 성향의 외국계 자본이 한 목소리를 내야 한다는 전제가 따릅니다.

 

2.집중투표제 의무화

-2명 이상의 이사를 선임할 때 주당 이사수와 동일한 수의 의결권을 부여하는 제도입니다. 주주총회에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 방식과 달리, 선임되는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도입니다. 이때 주주는 특정이사에 집중적으로 투표하거나 여러 명의 후보에게 분산해 투표할 수 있습니다. 소액주주권 보호 및 기업지배구조 개선이 목적입니다.

정부는 1998년 말 상법을 개정해 기업이 주총의 특별결의로 배제하지 않는 한 이사의 선출을 집중투표방식으로 하도록 했습니다. 다시 말하면 정관으로 집중투표제를 배제할 수도 있어 이 제도는 유명무실해졌다는 지적이 나오기도 했습니다.

그동안 각 후보마다 별도로 한 표씩 주도록 돼 있어 지분이 많은 대주주가 이사 선출에 끼치는 영향력이 비교적 높았습니다. 하지만 집중투표제가 도입되면 소수주주도 의결권을 하나에 집중시켜 자기가 원하는 이사를 선출하기 쉽기 됩니다.

예를 들어 A,B,C 3명의 임원을 뽑는 주주총회에서 한 주주가 100주를 갖고 있을 경우 예전에는 3명에게 각각 100주의 찬반권을 가졌지만, 이 제도가 도입되면 A임원에게 찬성 또는 반대 300표를 던지고 B, C임원 선임에 대해서는 의결권을 포기할 수 있습니다. 투표 결과 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되기 때문에 이 제도가 의무화되면 소액주주들이 자신을 대표하는 사람을 이사로 선임하거나, 대주주가 내세운 후보 중 문제가 있는 사람이 이사로 선임되는 것을 저지할 수 있게 됩니다.

 

반대측은 이 제도가 도입되면 대주주나 회사 경영진이 원하지 않더라도 투표에서 외국인이나 소수주주가 추천한 이사가 선출될 가능성이 높아진다고 보고 있습니다.

찬성측은 ‘감사위원 분리 선출’과 ‘집중투표제 도입’은 독립적인 이사회 구성을 가능하게 만드는 방안으로 건전한 기업문화를 만드는데 도움을 줄 것이라고 주장합니다.

 3. 다중대표소송 도입

 다중대표소송제는 모기업 지분을 가진 주주들이 계열사들에게도 소송을 제기할 수 있게 해주는 규정입니다. 현행 상법은 해당 기업의 주주들만 책임을 추궁할 ‘대표소송’을 할 수 있지만, 개정안은 회사주주뿐 아니라 모회사 주주들까지 소송을 할 수 있도록 한 것입니다. 모회사의 자회사 지분율이 최소 어느 정도부터 다중대표소송제의 대상이 되는지에 따라 그 파급력이 상당히 달라질 것으로 예상됩니다.

 다중대표소송제는 많은 계열사를 거느리고 있는 대기업 집단을 겨냥한 법안이라고 볼 수 있습니다. 자회사 이사들의 잘못된 행위나 판단으로 손해가 발생하면, 모회사와 그 주주들에게도 피해를 주기때문에 책임을 물어야 한다는 것입니다.

 찬성측은 모회사 주주들이 자회사 경영을 감시할 수 있는 견제장치를 만들어줘야 한다고 주장합니다. 특히 현재 비상장 자회사에 견제가 어려워 부정행위 등을 억제하는데 기여할 수 있다고 주장하고 있습니다.

 반대측은 이 제도가 기업 경영에 대한 과도한 견제라고 말합니다. 현재 상법의 기본 틀은 모회사와 자회사에 각각 독립된 법인격을 부여하고 있는데, 개정안이 통과되면 상법의 기본 전제가 허물어진다는 주장입니다. 만약 제도를 굳이 도입해야 한다면 미국과 같이 100% 자회사에 대해서만 도입해야 한다고 주장하고 있습니다.

 

 4. 전자투표제 의무화

전자투표제란 주주가 주총장에 출석하지 않고도 인터넷에 접속해 특정 안건에 찬반을 클릭하는 방식으로 의결권을 행사하는 방식을 말합니다. 찬성측은 지금까지 기업지배구조가 왜곡된 이유가 기업의 최고 의사결정기구인 주주총회가 무력화된 데 있다고 보고 있습니다. 

소액주주들이 시간적·공간적 제약으로 인해 주총에 쉽게 참여할 수 없으니 전자투표제를 통해 주주의 의결권 실현을 용이하게 만들자는 것입니다. 그동안은 소액주주들의 참여가 저조한 탓에 대주주들이 주총을 사실상 독식하고 있었다고 찬성측은 주장하고 있습니다. 

소액주주들의 주총 참여가 늘면 대주주들이 소액주주들의 의견을 무시할 수 없게 된다고 보고 있습니다. 전자투표제를 의무화해 총수일가에 독단적인 경영을 막고 투명한 기업지배구조를 만들 수 있다고 말합니다.

반대측은 반면 재계는 전자투표 의무화로 소액주주들이 참여하면 의사결정이 왜곡될 가능성이 있다고 주장합니다. 서면투표 방식이 더 투명하지 않느냐는 이야기입니니다.

전반적으로 법안 반대측에선 기업의 자율권을 침해하는 과도한 기업규제가 될 것이라며 우려의 목소리를 내고 있습니다. 개정안이 시행되면 헤지펀드 등 해외투기자본이 적대적 M&A 등을 위해 경영권을 노리게 될 것이며 이를 막기위해 경영권 방어에 여유능력과 자금을 쏟아 부어야 한다고 말하고 있습니다.

이에 대비해 포이즌필·차등의결권제 등 기업권 방어 수단도 함께 도입하자고 주장합니다. 또 감사위원이 소액주주를 대변하게 되면 장기적인 회사 전체의 이익을 추구하기보다는 단기적이고 분파적 이익을 추구하는 성향이 높아질 것이라고 보고 있습니다.

찬성측은 위 법안들이 기업의 경영투명성과 지배구조 투명성을 개선시킬 수 있는 방안이라고 말합니다. 상법개정안은 기업을 옥죄는 법이 아니라 기업 구조를 투명하게 만들어 기업을 정치권으로부터 독립키는 성격이 강하다고 말입니다. 또 소수의 전횡에 지배되는 기업구조가 아닌 소액주주의 이익까지 보장하는, 주식회사 본연의 목적을 달성시키기 위한 방안이라고 주장합니다.

 

위 법안 중 어떤 법안이 통과되고 어떤 법안은 누락될지 현재까지는 미지수입니다. 사안을 놓고 재계와 근로자, 여와 야간의 시각이 서로 다르고 대립이 첨예하기 때문입니다. 전문가들은 최근 일련의 정치적 사건으로 인해 반기업 정서가 강해지고 있다는 점을 들어 법안들의 통과 가능성이 적지 않다고 평가하고 있습니다. 

법인측은 법안이 통과된 뒤 준비를 시작한다면 변화의 폭이 급격함 때문에 경영상 차질을 겪을 위험이 존재합니다. 제도의변화와 이에 따른 영향에 대한 고민이 필요한 시점입니다. 주주들은 제도의 변화에 따라 이익을 최대한으로 실현할 수 있는 방안에 대해 미리 플랜을 구축하시는 편이 좋겠습니다.