개최 절차가 잘못된 주총 결의는 유효할까?

 주주 전원 참석해 이의 없다면 인정

주식회사의 의사결정은 주주총회(주총)를 통해 이뤄지게 됩니다. 주주총회 관련법률들은 상법에서 그 근거를 찾을 수 있습니다.

원칙적으로 주주총회는 이사회와 주주 전원이 참석하도록 돼 있습니다. 하지만 바쁜 나날을 보내고 있는 주주들이 모두 참석한다는 건 어려운 일일 겁니다. 그래서 주총 전에는 주총 날짜와, 시간, 장소, 안건 등을 모든 주주한테 고지해야 합니다.

이번 사건은 해임된 이사가 제기한 소송입니다. 주총을 통해 이 이사는 해임되게 됐는데,  이사회의 결의나 소집절차를 거치지 않았다는 이유로 자신을 해임하고 새로운 이사를 선임한 결의가 무효라며 확인 소송을 제기했습니다. 주총의 요건인 이사회의 결의와 소집절차를 거치지 않았다면 주총은 원천적으로 무효가 되는 걸까요?

 

대법원은 “주식회사의 주총이 법령이나 정관상 요구되는 이사회의 결의나 소집절차를 거치지 않고 이뤄졌어도 주주 전원이 참석해 아무런 이의 없이 일치된 의견으로 총회를 개최하는데 동의하고 결의가 이뤄졌다면 그 결의는 특별한 사정이 없는 한 유효하다”고 밝혔습니다. 주주총회 및 이사회결의 무효확인 소속 상고심에서 원고패소 판결한 원심을 확정한 것입니다.

이사회를 거치는 것은 주주의 권리를 보호하기 위한 절차 중 하나이지 주총의 목적은 아닙니다. 궁극적으로는 주총은 주주들의 이익을 보호하기 위해 존재하는 것입니다. 주주들이 주총에 모두 참석해 자신의 의사를 표현했다면 설령 이사회의 소집과 결의가 없었어도 주총은 유효하다고 대법원은 본 것입니다. 법으로 정해진 절차를 지키지 않고 주총이 이뤄졌을 때에도 주주전원이 참석했고 여기에 대한 이의가 없었다면 그 주총은 유효하다고 볼 수 있겠습니다.